北极星智能电网在线讯:近日，北京科锐全资子公司北京科锐能源管理有限公司(以下简称“科锐能源”)与陕西省地方电力(集团)有限公司全资子公司 陕西省地方电力节能服务有限公司(以下简称“陕西地电节能”)共同出资成立陕西地电科锐综合能源服务有限公司(暂定名，以下简称“陕西科锐能源”)， 本网整理具体情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司合资设立陕西地电科锐综合能源服务有限公司的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司(以下简称“科锐能源”)与陕西省地方电力(集团)有限公司全资子公司 陕西省地方电力节能服务有限公司(以下简称“陕西地电节能”)共同出资成立陕西地电科锐综合能源服务有限公司(暂定名，以下简称“陕西科锐能源”)， 现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、科锐能源与陕西地电节能共同出资 1,000 万元成立陕西地电科锐综合能源服务有限公司，其中科锐能源认缴出资 700 万元，出资占比 70% ; 陕西地电节能认缴出资 300 万元，出资占比 30% 。
2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值的 15% ，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：陕西省地方电力节能服务有限公司
统一社会信用代码： 91610113MA6U1MYFX1
法定代表人：鲁升敏
注册资本： 1,000 万元
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：陕西省西安市雁塔区西斜七路太白小区 1 幢 3 单元 30201 室
成立日期： 2017 年 02 月 17 日
营业期限：自 2017 年 02 月 17 日至长期
经营范围：新能源开发及综合利用;电力节能评估;电力节能技术及产品的研发;节能、电能替代项目的设计、施工;合同能源管理;节能环保型设备、电力设备、节能检测、计量仪器的销售;软件开发销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：陕西省地方电力(集团)有限公司持有陕西省地方电力节能服务有限公司 100%股权。
陕西地电节能实际控制人为陕西省国资委。公司与陕西地电节能及其股东、实际控制人不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
1、基本情况
拟定公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司(具体名称以登记机关核定为准)
拟定经营范围：综合能源服务、智能电力物业服务;电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户设备状态及能量消耗数据的监测与分析，分布式能源接入及一体化运作。(具体以登记机关核定为准)
拟注册资本： 1,000 万元
拟注册地址：陕西省西安市
2、股东名称、认缴出资额和出资方式
股东名称 认缴出资额(万元) 出资占比 出资方式
北京科锐能源管理有限公司 700 70% 货币出资
陕西省地方电力节能服务有限公司 300 30% 货币出资
合计 1,000 100% -
双方根据业务开展的实际需要逐步投入资金。标的公司完成注册登记手续后，双方按比例先出资 100 万元，后续根据经营需要陆续投入。
四、协议主要内容
甲方：陕西省地方电力节能服务有限公司
乙方：北京科锐能源管理有限公司
1、拟设立标的公司基本情况
拟定公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司(具体名称以登记机关核定为准)
拟定经营范围：综合能源服务、智能电力物业服务;电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户设备状态及能量消耗数据的监测与分析，分布式能源接入及一体化运作。(具体以登记机关核定为准)
拟注册资本： 1,000 万元
拟注册地址：陕西省西安市
甲乙双方根据业务开展的实际需要逐步投入资金。标的公司完成注册登记手续后，甲乙双方按比例先出资 100 万元，后续根据经营需要陆续投入。
3、标的公司组织机构设置
( 1 )设立董事会，董事会由三名成员组成，其中由乙方委派董事 2 人，甲方委派董事 1 名，董事长(法定代表人)由乙方委派的董事担任。董事任期 3 年，任期届满，可连选连 任。
(2)不设监事会，设立监事一名，由甲方委派的人员担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连 任。
(3)设总经理 1 名，由乙方推荐人员担任。
4、其他约定
( 1 )乙方负责办理标的公司工商注册手续，甲方积极参与配合。为尽快开展业务，乙方需派驻人员开展市场开拓和业务准备工作。
(2)本协议经甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后，并经甲乙双方有权审批机构审批后生效。经甲乙双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更，该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方签字、加盖公章之日生效。
(3)因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商后仍不能解决，任何一方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
双方基于对国家能源革命、电力体制改革及发展现代服务业等政策精神的理解，结合《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕 22号)及陕西省国资委相关文件精神，本着共谋发展、自愿在“互利共赢 ”的原则开展合作，本次合作有利于双方充分利用优势资源，推动双方在综合能源服务、智能电力物业服务、电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户侧能源管理与大数据分析，智能化设备及工程总包，分布式能源接入及一体化运作等方面进行合作。
陕西科锐能源成立后将成为公司控股子公司，其开展具体业务时可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性，若投资未达到预期效果，将会对公司的财务状况产生一定的影响。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;
2、《投资合作协议》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一八年八月 七 日
