北极星智能电网在线讯:中国西电电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告
为在短时间内弥补公司二次设备的短板并实现海外市场销售的战略性突破、进一步增强公司的流动资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和优化升级，持续增强公司盈利能力和市场整体竞争力，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A 股股票拟募集资金总额约为33.83 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
自动化合资公司注册资本为6.3 亿元，投资总额为12.6 亿，公司出资比例为59%。按照出资比例，公司拟将约7.44 亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约3.72 亿元以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。剩余部分将用于公司补充流动资金。具
体安排如下：
单位：人民币亿元
项目 拟投入募集资金 备注
(一)、设立自动化合资公司 7.44
(二)、补充流动资金
1、开拓海外市场 15.00
包括产品海外准入认证，有关的产品开发、样机制造及型式试验费用与取证、海外办事处设立、海外销售费用
2、补充业务增长所需营运资本 11.39
预计伴随着中国“十二五”期间特高压交直流电网建设和智能电网建设投资的增加，公司将迎来良好业务发展机遇，因此需要通过本次募集资金补充部分营运资本缺口
项目 拟投入募集资金 备注
合计 33.83
注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的情况
(一)设立合资公司
1、项目背景
当前，我国的能源资源与需求呈逆向分布，从能源的分布看，我国2/3 的煤炭资源、风能和太阳能分布在北部和西北部地区，4/5 的水电资源分布在西部和西南部地区，而2/3 的能源需求却集中在东部和中部地区，因此需要电网在更大范围内实现能源资源的优化配置;同时，节能减排、绿色能源、可持续发展等议题已成为我国关注的焦点，大力发展清洁能源是国家未来能源战略的重点，今后随着大量清洁能源的接入，清洁能源供电的不稳定性将对输电网络提出更高的要求。
因此，鉴于我国能源资源与需求逆向分布的现状以及清洁能源的接入及消纳问题，加快建设以特高压电网为骨干网架的坚强智能电网，能够有效解决能源资源的大规模、远距离、低损耗传输问题，缓解煤电油运压力，最大限度发挥电网优化配置资源作用，并显著提高发电设备的综合利用效率、电网的传输效率和用户的电能使用效率，充分发挥电网的节能增效作用。高压输配电设备是各级电网安全的源头，智能电网的发展同时也对输配电设备提出了更高的要求，提高输配电一次、二次设备产品的成套性、提供整体解决方案成为了输配电行业今后发展的重要趋势。
2、项目基本情况
(1)拟设立的合资公司的基本情况
公司名称：中国西电通用电气数字能源有限公司(XD GE Digital Energy Co.,
Ltd.)(最终以工商行政部门核准的名称为准)
注册地址：中国陕西省西安市
公司性质：有限公司
注册资本：6.3 亿元人民币
经营范围：对二次设备产品(包括软件)的研发、设计、制造、销售、提供相应的软件服务和售后服务;提供储能和新能源的控制保护系统;提供以二次设备产品为主的系统解决方案(最终以工商行政部门核准的经营范围为准)
(2)出资情况
序号 出资人 出资额(亿人民币) 出资比例
1 中国西电电气股份有限公司 3.717 59%
2 GE Smallworld (Singapore)
Pte Ltd.
2.583 41%
(3)公司的组织结构
A. 自动化合资公司设董事会。董事会由7 名董事组成，其中4 名由中国西电委派，3 名由GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.委派。
B. 自动化合资公司设监事2 名，中国西电与GE Smallworld (Singapore) Pte
Ltd.各委派1 名。
C. 自动化合资公司设总经理1 名。
(4)资金安排
本项目计划第一期投资为约6.3 亿元人民币，第二期以贷款的方式投入约6.3亿元人民币，项目总投资约12.6 亿元人民币。
3、项目必要性分析
通用电气二次设备技术从上个世纪90 年代就开始广泛应用于北美和欧洲等市场，产品在10kV 到745kV 电压等级都有应用，其核心技术已经得到了欧美市场的验证，有着一定的技术水平先进性。与国内二次设备生产商相比，通用电气的产品覆盖范围更为广泛;在未来的新技术储备方面，通用电气处于全球领先地位，具有良好的发展前景。因此，与通用电气合作，将增强公司在二次设备领域的技术广度与深度，为公司二次设备业务的可持续发展提供有力的技术支持。同时，发展海外业务，推动国际化经营一直是公司的战略重点之一，而海外输配电设备招标往往是采取一次、二次设备成套投标的形式;国内输配电设备招标同样存在一次、二次设备成套投标的发展趋势。因此，提高一次、二次设备产品的成套性、为用户提供整体的解决方案必然是今后公司开拓国内外市场的必由之路。
自动化合资公司的成立将有利于中国西电在短期内提升生产二次设备的能力，加快实现中国西电成为一、二次设备全成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。
4、项目经济效益分析
根据本项目的经营指标预测计算，本项目的投资回收期(动态)为7.2 年，投资回收期(静态)为6.2 年，本项目内部报酬率约为24.1%，投资回报比较合理。
5、募集资金投资项目涉及报批事项情况
(1)项目立项进展情况
成立中国西电通用电气数字能源有限公司相关的外商投资项目核准程序正在办理中。
(2)项目环评进展情况
成立中国西电通用电气数字能源有限公司项目的环评事项正在办理中。
(3)项目土地及房产权证进展情况
中国西电通用电气数字能源有限公司项目涉及的土地和房产计划在公司成立后向中国西电下属子公司以租赁或投资购买的方式解决。
(二)补充流动资金
1、项目基本情况
为开拓海外市场、降低财务风险和费用，满足公司业务的快速发展对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行A 股股票募集资金中的约26.39 亿元用于补充公司流动资金,主要将用于公司海外市场拓展所需费用及公司原有业务快速增长所需的营运资金。
2、补充流动资金的必要性分析
(1)与通用电气合作开拓海外市场，搭建国际销售平台
近年来，随着公司积极推动产品出口及跨国战略合作，公司的海外收入总额及占比不断提高。2009 年度、2010 年度及2011 年度，公司海外收入分别为8.25亿元、11.11 亿元及13.47 亿元，海外收入占比分别达5.89%、8.62%及12.10%。海外输配电设备市场规模及发展潜力巨大，开拓海外市场，打造全球品牌，推动国际化经营进程也一直是公司重要的战略发展目标。通过本次与通用电气签订的商业合作协议，双方将在全球范围内进行战略合作，帮助公司在短期内打开北美、欧洲等发达地区的一次设备市场。今后随着本次战略合作的深化开展，公司将在海外重点开发的市场设立办事处，建设销售与售后服务网络，根据需求雇佣更多的销售人员，打造海外销售团队推动海外业务的开展。
此外，由于海外不同地区存在不同的产品标准，北美、欧洲、大洋洲等发达地区市场准入也较为严格，公司需要按照目标市场产品的标准开发适应于当地市场的产品。
因此，未来公司海外办事处的运营费用、销售人员费用、产品认证及试验费用等将持续上升，公司开拓海外市场将面临较大的流动资金需求。
(2)补充公司原有业务增长所需的营运资本
为缓解我国能源资源与需求呈逆向分布的问题，在更大范围内实现能源资源的优化配置，我国将继续推进特高压直流、交流项目建设，特高压项目总量将保持增长。根据2012 年2 月中电联公布的最新报告，“十二五”电网投资有望达2.9 万亿元，较“十一五”增加91.06%，其中特高压项目为重点投资方向，因此“十二五”将是电网投资、尤其是特高压项目投资迅猛增长的时期。
截至2012 年一季度末，公司在手订单为168.4 亿元，环比增长19%。其中，直流及特高压项目64.1 亿元，环比增长42%。由于一次设备订单金额大且交货周期较长，公司需要补充流动资金以满足此类业务快速增长的需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行通过引入战略投资者，将提高公司经营管理能力、完善公司产业链条、增强公司国际竞争力、并有助加快实现公司一、二次产业融合的战略目标
本次发行对象通用电气新加坡公司的母公司通用电气集团为全球化的大型电气公司。公司通过与该战略投资者强强联合、产业结构互补，将有望实现协同效应，公司将可以借鉴该战略投资者的产业运作经验、公司治理及内控管理经验来进一步完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。同时，公司通过借助该战略投资者全球化的市场视野、战略资源、研发体系等在较短时间内扩大生产能力和业务规模，完善公司产业链条、改善收入及成本结构，并提高生产效率、技术水平以及综合国际竞争力。
此外，通过与该战略投资者拟在境内合资设立的二次设备自动化公司，公司将引进战略投资者领先的控制保护等二次设备技术，实现公司掌握二次设备技术，提供一、二次设备成套和系统解决方案的发展目标。
(二)本次非公开发行筹措资金将进一步补充公司发展所需流动资金
“十二五”期间电网投资将大幅增长，其中特高压等级占总投资比例显著。作为国内特高压输配电设备的领先企业之一，公司将迎来良好发展机遇。
但同时为满足市场需求，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内业务发展所需流动资金，以更好的抓住产业发展契机。
同时，公司计划进一步加快国际市场布局，提升一次设备国际市场份额，因此本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国际业务发展所需流动资金。
此外，本次非公开发行筹措资金将部分用于与本次战略投资者拟在境内合资设立的二次设备自动化公司的出资款及其后续投入。
(三)本次发行将改善公司财务状况、提升公司盈利能力、进一步增强公司
长期可持续发展能力
本次募集资金的到位后，公司的资产负债率将有所下降，将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时募投项目建成和投产后，公司有望获得新的利润增长点、提升整体盈利水平、并增强公司长期可持续发展能力，因此符合本公司及全体股东的利益。
综上，运用募集资金用于设立合资公司及后续投入、补充公司流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升企业的价值，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
中国西电电气股份有限公司董事会
二O 一二年五月七日
